作者：徐宇
“我有权利不让你们说话，你们有什么权利不让我说话？”、“不是我欠你们钱，是旭辉欠你们钱”……投资的信托产品兑付期限已过，资金没有收回来，讨要说法时还被“粗口”呵斥，这让兴业信托一款产品的投资者们，感到有些愤懑。
近期，一则疑似兴业信托工作人员“怒怼”上门讨要说法的投资人视频，在网上传出后，一时引起舆论哗然。
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第一财经从投资人处了解到，上述涉及的兴业信托产品，名为“兴业信托•筑地 D015(旭辉杭州新塘)集合资金信托计划”(下称“筑地计划”)，2021年4月发行，募集资金4.5亿元，2022年10月到期兑付。但时至今日，兑付金额只有2000万元，投资人和信托公司人员的争执也由此而起。
除了兑付金额不足，第一财经记者调查后发现，筑地计划的资金投向了杭州市萧山区滨旭府项目，该项目最终的拥有方是地产商旭辉集团。此前，该项目已由兴业银行提供18亿元开发贷款。而开发贷的审批意见通知书中明确显示，该项目不得新增其他融资及对外担保，项目公司股权、土地及地上建筑物，均不得在其他机构融资或再设置其他抵押。
也就是说，兴业信托通过筑地计划向该项目融资，本身就不符合兴业银行规定。兴业信托是兴业银行子公司。除此之外，信托计划还存在投后管理缺位、触发对赌却未执行等一系列问题。
“信托计划到期后，旭辉集团通过退出信托计划交易对手方杭州旭辉股东名单的方式，将子公司变为孙公司，有对抗诉前查封保全嫌疑。”一位地产公司项目负责人说道。
违反兴业银行规定
根据第一财经记者获取的“信托计划”合作协议，该信托计划募资总规模不超过4.55亿元，其中不超过4.5亿元用于对杭州昌禾商务信息咨询有限公司(下称“昌禾公司”)进行股权投资，SPV公司持有杭州昌安商务信息咨询有限公司(下称“昌安公司”)股权，进而通过昌安公司持有杭州兴塘置业有限公司(下称“项目公司”)股权，并最终投资于浙江省杭州市萧山区南秀路与新如路交汇处的“滨旭府”项目。
合作协议显示，至上述合作协议签订之时，筑地信托的交易对手方杭州旭辉(杭州旭辉置业有限公司)已向昌禾公司足额出资11.14亿元。
股权投资完成后，兴业信托持有昌禾公司40.4%的股权，并间接持有项目公司20.6%的股权，杭州旭辉持有昌禾公司59.6%的股权。
项目公司正常运作后，投资人取得收益的退出方式，为昌安公司取得项目公司的减资或分红后，通过昌禾公司向兴业信托及杭州旭辉进行分红或减资。
为了进一步增信，旭辉集团(杭州旭辉母公司，于2022年10月21日退出杭州旭辉股东行列)还为该信托计划出具了“代偿承诺函”，约定如杭州旭辉未按约定向兴业信托偿付(包括未足额偿付)任何应付款项，兴业信托有权要求旭辉集团代偿。
与债权信托一样，通过股权信托融资，是房企融资的一种常见形式。
一位地产公司投融资业务负责人告诉第一财经，通过股权信托，可以避开和已有开发贷间的冲突。“如果要做成债权信托的话，整个项目的土地要抵押给信托公司，但它实际上是已经做了开发贷了的，所以原有的资产已经抵押给银行了，没办法再抵押给信托，所以它就做了一个股权，业内叫做投资类信托。”
然而，“滨旭府”项目通过驻地信托融资前，兴业银行已经为项目提供了18亿元开发贷。
第一财经获取的信用项目审批意见通知书内容显示，兴业银行同意给予项目公司授信额度18亿元，有效期1年，用途为房地产开发贷款，期限3年，资金专项用于“滨旭府”对应的萧政储出【2020】3号地块项目开发建设。
兴业银行放款前还为此设定了前提条件：除该行融资外，项目不得新增其他融资及对外担保，项目公司股权、土地及地上建筑物均不得在其他机构融资或再设置其他抵押。
开发贷的融资借款合同约定，兴业银行提供的上述18亿元开发贷，始末时间为2020年5月27日至2023年5月26日。而筑地信托的存续时间为2021年4月至2022年10月。
根据筑地信托合作协议约定，兴业信托发行该信托的前置条件之一，是“项目公司开发贷已还款金额不低于2.5亿元”。开发贷剩余的15.5亿元何时偿还，兴业信托和旭辉集团似乎并未做出解释。
超额高息融资
除了与兴业银行设置的前提不符，“滨旭府”的融资金额，可能超过项目开发的实际资金需要。
根据第一财经记者获取的筑地信托推介材料，“滨旭府”项目的总成本为37.37亿元，减去土地成本22.02亿元，其余成本为15.35亿元。
但中国土地市场网信息显示，早在2020年3月，杭州旭辉名下的昌安公司，就以21.37亿元、附加3%的自持比例为代价，竞得萧政储出〔2020〕3号项目。
根据公告，这笔交易尾款支付时间为2021年3月19日、约定交地时间为2021年3月30日。
也就是说，杭州旭辉在信托计划立项之前就已经拥有了项目土地，如果去除22.02亿元土地成本后，仅兴业银行批复给项目公司18亿元的开发贷，就足以覆盖其余15.35亿元的项目成本。
“为何旭辉集团还要大费周章，通过信托计划再向该地产项目融资4.5亿元，确实让人难以理解。”上述地产公司高管说。
从融资成本来看，旭辉集团通过信托计划募集资金的利率在10%上下，而开发贷利率为“一年期LPR+0.9%”，毫无疑问要比信托计划低不少。
“放着利息成本更低的开发贷不用，要用利率更高的信托资金(即使该信托产品的利率在同类产品中较低)，旭辉为什么这么做有点看不明白。”一位专注于信托的律师对第一财经说。
不翼而飞的11.14亿元资本金
更让人看不懂的，还有信托计划的资金监管和账目计入方式。
根据信托资金管理报告，2021年第一季度信托计划成立开始至2022年二月末为止，昌禾公司所有者权益由信托计划和杭州旭辉共持有15.64亿元(其中16.78万元为实收资本，其余为资本公积)。但到了2022年5月末，昌禾公司所有者权益突变为仅余信托计划持有的4.5亿，杭州旭辉所持有的11.14亿元则全部消失。
信托计划合作协议显示，杭州旭辉注资给昌禾公司的11.14亿元中，注册资本为10万元，其余11.139亿元被计入至资本公积。
根据企查查信息，杭州旭辉在昌禾公司的10万元注册资本却一直未减少。也就是说，昌禾公司的工商登记并未变更，但杭州旭辉的出资，却已经“不翼而飞”。
面对投资人的质疑，旭辉方面回复称：昌禾公司的其他应收款及所有者权益减少11.14亿元，系因该司核算需求账务调整所致，无实际现金流，昌禾公司的兴业信托方股权价值来自于其通过入股 昌禾控股杭州昌安从而间接持股杭州兴塘，杭州兴塘股东权益无损害，不存在股权价值缩水。
根据杭州旭辉回复则显示，截至2022年9月30日，滨旭府项目销售回款已达19.5亿元，而信托项目推介材料显示该项目预计销售收入为41.38亿元。
但公开披露的信托资管报告显示，从2021年第二季度开始，昌禾公司和昌安公司的货币资金均为“0”。也就是说，截至2022年9月30日，在房地产项目销售即将过半(销售回款19.5亿)情况下，底层房产销售回款没有一分钱回流到昌禾、昌安公司账户中。
子公司股权辗转腾挪
销售回款迟迟未能回流昌禾、昌安公司账户，2022年10月份信托计划到期，4.5亿元的信托资金投入最终只兑付了2000万元。
2022年12月12日，兴业信托在受益人大会中称，2022年10月20日这笔信托计划到期后，旭辉集团申请对信托计划予以展期，并与杭州旭辉一起签署债务确认及展期协议，核心内容如下:
对旭辉集团、杭州旭辉2022年10月20日应支付的51519.99 万元债务款项予以展期。旭辉集团对上述展期后债务继续承担连带责任保证担保。展期期限自2022年10月21日起至2024年10月20日止。
“该展期计划并未和投资人做任何沟通。”一名信托计划投资人对第一财经记者说。
此外，第一财经记者还发现，上述展期协议中约定，兴业信托将杭州旭辉持有的60% 昌禾公司股权，转移到兴业信托名下，从而实现信托计划与旭辉集团的风险隔离。
旭辉集团一边申请展期及隔离风险，一边对名下子公司股权开始“辗转腾挪”。
2022年10月20日信托计划到期后，10月21日，旭辉集团立即退出了信托计划对手方杭州旭辉的股东名单。此前，旭辉集团以495万元的认缴出资额，持有杭州旭辉99%的股份，为第一大股东。
旭辉集团退出后，杭州丰惠和杭州丰麦分别认缴出资247.5万元，各自持有杭州旭辉49.50%的股份，代替旭辉集团成为杭州旭辉前两大股东。
杭州丰惠和杭州丰麦均是旭辉集团旗下100%持股的全资子公司。也就是说，经过一番股权变换后，杭州旭辉由“旭辉集团子公司”变化为“旭辉集团孙公司”。
不止于杭州旭辉。第一财经记者梳理发现，在信托产品违约前后，即2022年10月19日至11月18日期间，旭辉集团变更了旗下数十家子公司股权，有些甚至直接“将旗下子公司出表”。
“这种做法有可能是为了避免被诉前保全和查封。”上述地产公司高管对记者说道。
“不排除这种可能，但是信托增信措施包括旭辉集团代偿承诺，也就是说旭辉集团要为整个信托计划兜底，股权调整并不能根本上逃避责任。”一名律师表示。
但旭辉集团出具的“代偿承诺函”显示，在杭州旭辉未足额兑付款项的前提下，兴业信托“有权要求”旭辉集团代为偿付。
换言之，旭辉集团兑付的前提是兴业信托履行监管职责，但从信托计划存续期间的种种迹象来看，兴业信托履行监管的意愿似乎并不强烈。
根据信托推介材料，在信托计划成立日起满6个月、9个月、12个月、15个月时间内，一旦发生“项目公司、平台公司不含融资累计回款低于3.3亿元、6.2亿元、12亿元及20亿元；及昌禾公司累计回款低于1.6亿元、3.1亿元、6亿元及10亿元”的现象，即触发A类对赌条件，此时兴业信托有权要求杭州旭辉无条件收购信托计划持有的SPV公司全部股权，杭州旭辉应无条件配合。
但从最终结果来看，虽然信托计划存续期间昌禾公司、昌安公司账面上货币资金量一直为0，但似乎兴业信托并未要求杭州旭辉、或者旭辉集团，按计划回购信托计划所持有的股权。
旭辉集团资金承压
投资者无法如期收回本息，与旭辉集团现状不无关系。
2022年11月1日，旭辉集团发布公告称，九月以来，市场进一步恶化，销售疲弱，行业融资愈趋困难，集团现金流恶化程度超出预期。同时集团部分融资因评级下调触发提前兑付条款，境外兑付压力在短期内剧增。
“截至本公告之日，本集团的境外债务总额(包括银行贷款、优先票据和可换股债券)约68.5亿美元，暂停支付的款项(即到期未付的本金和利息总额(含因部份债权人按照相关融资的条款行使既有的求偿权产生的款项)达到约4.14亿美元。”
公告称，经咨询法律意见，该公司暂停向所有境外债权人进行支付，以确保公平对待所有境外债权人。
记者梳理发现，旭辉在2022年9月后被频繁下调各项评级。其中，惠誉在9月21日和10月12日分别下调旭辉长期发行人违约评级、高级无抵押评级和未偿付票据评级，最终评级为“CC”，意味着违约可能性较大；
穆迪则在2022年10月8日和10月17日，两度下调旭辉控股的公司家族评级和高级无抵押评级，最终评级分别为“Ca”和“C”；
10月14日，汇丰研究报告称，旭辉未能如期支付2025年到期的可转换债券票息，构成违约，将其股票评级由“持有”下调至“减持”。
随着11月28日晚间房企股权融资这“第三支箭”的正式落地，信贷、债券、股权三个融资渠道“三箭齐发”，合力推动房地产融资，旭辉集团能否走出困境，信托计划投资人能否及时得到兑付，文章中提到的种种“匪夷所思、不符合常理”的现象，旭辉集团和兴业信托能否做出合理解释，第一财经将持续关注。
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