上市公司花15亿买了"假"公司最后"失去控制"

12月26日晚间，宁夏新日恒力(600165,诊股)钢丝绳股份有限公司(下称“新日恒力”)发布公告，称关于博雅干细胞科技有限公司2017年度预审计工作不能正常进行，公司对博雅干细胞已失去控制，将会对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响，对公司将造成重大影响。

其实就在数月之内，新日恒力和博雅干细胞已经三度提起诉讼，无论主动提起诉讼还是被控制子公司告上法庭，新日恒力确实在对博雅干细胞的控制力度日渐减弱。

高溢价收购+对赌协议

新日恒力究竟是如何一步步地失去控制权的?

一切都还要从最初的收购开始。

2015年11月19日，新日恒力发布重大资产购买报告书，称将以现金支付的方式购买博雅干细胞80%股权，交易价格为15.656亿元。

原本只是一起寻常的收购方案，却引起了市场极大的关注，全因为在购买报告书中显示，博雅干细胞100%股权作价19.57亿元，而2015年4月的一次股权转让时，博雅干细胞100%股权总体估值为1.18亿元，二者相差超16倍。

对于差异原因，购买报告书解释称，一是评估基准日及评估假设前提不同，二是2015年4月股权转让背景目的不同。2015年4月第一次股权转让是根据博雅干细胞出资设立时的出资协议约定进行的股份回购，而新日恒力以15.656亿元购买博雅干细胞80%的股权，是根据市场化原则进行的商业并购行为，因此交易价格存在较大差异。

有意思的是，在购买报告书中显示，本次收购分别采用收益法和资产基础法两种方式进行评估后，博雅干细胞全部股权于评估基准日的股东全部权益价值分别为19.76亿元和1.7亿元。

之所以选了收益法作为评估结果，新日恒力做出了这样的解释:

总结起来就是一句话，新日恒力认为博雅干细胞值这么多钱。

这样看来，两者的初始是愉快的。

但这才刚刚开始。

购买报告书显示，虽然新日恒力以15.656亿元高溢价收购博雅干细胞，但博雅干细胞董事长许晓椿承诺2015年-2018年实现净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元。

而据新日恒力相关公告显示，博雅干细胞2015年净利润仅为2600万元，为业绩承诺的86.67%。

2016年年报显示，博雅干细胞，全年实现营业收入1.18亿元，实现归属于母公司股东净利润3847.03万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2877.35万元，仍然未达到2016年度承诺的5000万元业绩指标。

2017年上半年，该公司，实现营业收入6686.47万元，同比增长32.57%;实现归属于母公司股东净利润2016.28万元，同比增长73.42%。不过这个数字距离全年的8000万元业绩承诺依然相差过远。

连续两年未达标，按照下面的补偿金额标准，2015年许晓椿应当以现金补偿400万元，但2016年则由于(承诺净利润-实际净利润)/承诺净利润*100%达到42.46%，按照业绩承诺具体细则许晓椿将补偿新日恒力2.58亿元赔偿款。

因为无法得到赔付而失去控制?事情远比想象的更反转。

三度对峙公堂

今年9月6日，新日恒力作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院提交了《民事起诉状》，对被告许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付公司2016年度业绩补偿款2.58亿元。

但仅过了一天，即9月7日，博雅干细胞管理层根据全体董事意见向上海仲裁委正式提出仲裁，要求新日恒力归还8000万欠款。

而据9月16日公告描述，新日恒力于9月13日收到上海仲裁委员会的通知书，申请人博雅干细胞科技有限公司(下称博雅干细胞)与被申请人新日恒力借款合同纠纷一案已经上海仲裁委员会受理。

8000万元欠款从何而来?

据悉，2016年10月10日，博雅干细胞与新日恒力签订《借款协议》，约定博雅干细胞向上市公司提供借款人民币8000万元，借款期限自上市公司收到前述借款之日起不超过一年。借款期限内，如博雅干细胞因资金需要可随时通知本公司于5个工作日内归还借款本金及利息。2016年10月10日、2016年10月14日博雅干细胞先后将人民币4000万元及4000万元合计8000万元通过银行转账方式汇入新日恒力账户。2017年3月20日至2017年8月4日博雅干细胞几次提出了归还本金及利息的要求，截至公告日，上市公司尚未归还借款及利息。

根据新日恒力年报中锁披露， 2014年资产负债率为61.5%，2015年做了收购之后数据上升为73.7%，且后续一直保持在71%之上，其经营活动现金净额从2014年至今，也一直为负数。新日恒力也还曾有过定增募资以偿还银行贷款的计划。

当时此事还引起了交易所的关注。据交易所9月18日晚发出的问询函，要求新日恒力“补充披露在收购完成后对博雅干细胞实施了哪些整合措施，是否实现了对收购标的的控制，并核实目前是否已对博雅干细胞失去了控制”，同时也请“公司重大资产重组财务顾问核实重组完成后，博雅干细胞是否仍受其原大股东及实际控制人许晓椿控制，公司对置入的资产是否真正完成了整合，并发表明确意见”。

且先不论新日恒力是如何回复监管层的，但新日恒力再11月15日称，公司因与博雅干细胞存在合同纠纷，被博雅干细胞董事长许晓椿反诉了。

反诉?

据悉，许晓椿针对的正是新日恒力于9月6日诉许晓椿偿还2.58亿元业绩补偿款。

许晓椿的反诉请求有两点。其一，请求确认《重大资产购买协议》与《业绩承诺及补偿协议》已经于2017年10月27日解除;其二，请求判令被反诉人(新日恒力)向反诉人(许晓椿)返还博雅干细胞65.83%的股权。

为何许晓椿有权要求回购股权?

在购买报告书中显示，当博雅干细胞累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。

同时，据2017年4月26日新日恒力发布减值公告，截至2016年底，新日恒力持有博雅干细胞80%股权的减值额为8.88亿元，仅为当初交易价格为15.656亿元的56.72%。

这也是许晓椿明确表示出要彻底与新日恒力分道扬镳的信号。

值得注意的是，据报道，11月下旬新日恒力曾委派3名董事，单独召开博雅干细胞股东会议，并向博雅干细胞方面发送了会议决议文件，内容为动议撤回8000万元借款仲裁，同时废除博雅干细胞原公章启用新公章。博雅干细胞方面称管理层未在此会议决议上签字。

也是，如果认可了，又怎会在今日出现不配合年度审计的事件。

许晓椿早在反诉理由第一条中提到，被反诉人(即新日恒力)违约调整会计政策，并违约解聘未经双方认可会计师事务所违规出具审计报告。博雅干细胞也曾表示对于上市公司单方面出具的审计报告，确实不认可。

15亿的收购，最后通过“失去控制”这一状态爆出，或许监管层不会认可，也不会毫无作为，中国基金报记者将保持跟踪。