2016年上市公司教育重大并购分析（全资本市场）

随着2016年国内经济下行压力加大，各行业都面临巨大的生存与盈利压力，而教育行业里经营都较为稳定，并且某些机构看来甚至“门槛稍低”，因而上市公司纷纷向这个行业转型。

自2015年资本寒冬以来，一级市场投资并购的趋势越来越趋于集中化，每个细分的领域都会出现一些处于领先地位的个别几家企业，实际上资本都集中在这几家，因此们能看到的就是大额投资并购越来越多，但是小额投资却比往年减少了。我们关注重量级的投资并购案的同时，也在挖掘教育行业众多收购事件里所反映的教育行业资本环境的变化。

这期的【蓝鲸解析】就为读者解读美股、港股、A股以及新三板教育公司总体趋势。

一、2016年并购企业偏好

根据蓝鲸教育于12月9日盘点了并购发起方为A股上市公司的《教育上市公司2016年十大并购》。经过梳理，包括A股、美股、港股和新三板共计47家公司中，原主业为制造业、教育业、计算机应用服务业分别以40.43%、38.3%和6.38%位列出资方主业所属行业种类的前三，制造业与教育业的占比总和已达到78.73%。?

置于整个社会大背景下，有不少公司原主营业务和教育行业八竿子打不着，有的跨界公司主营业务离教育较近，有的从自身所处行业的职业培训为切入点跨界到教育领域，蓝鲸教育从三方面对驱动跨界教育进行初步分析：

1.身处传统谋求转型的传统行业。跨界涉足教育领域的上市公司约有三种类型，一种是产能过剩的传统制造企业，一种是竞争激烈的传统服务企业，一种是主营业务与文化传媒艺术技术产业相关的企业。

股市资本方面，目前的股市动向使部分上市公司股价腰斩，此外，传统行业受到竞争及产业结构因素的影响，市值表现并不尽如人意。为了谋求业绩发展和市场表现跨界进入教育行业，将教育作为战略的关注业务。“互联网+”方面，在国家社会发展大背景下，许多项目尤其是与互联网挂钩的新兴项目，可以应用于在线教育市场，通过获取用户、流量变现为商业模式，借助上市公司的资金资源谋求发展。

2.资本借助概念“炒”股价。玩概念的上市公司一般都找多个方向试水，教育就是包括医疗、金融等在内热点概念的一个关键观念。在教育概念股经历几轮爆炒之后，虽然一些大庄家被证监会罚了，但股价攀升后的有利可图也让不少资本玩家蠢蠢欲动，比如股东高位减持套现，高位股权质押，高点增发募资等等。市值管理玩概念炒股价。

3.国家政策利好教育。尤其是二胎政策的出台、《民办教育促进法》的修订，很多公司也希望借助跨界教育得到转型或者分一杯羹，民办教育便是其中的重要切入方式。

4.金蝉脱壳。很多上市公司都客观存在市场考验，大多表现为所处行业产能过剩、企业经营困难、缺乏核心技术和核心竞争力、人员严重流失等。而民办教育机构上市现在依然有政策障碍，如能借壳上市，对于跨界的公司可套现离场，而借壳的公司也得以曲线登陆公开交易的资本市场，加大股权交易流动性。

2016年并购发起方属性表

二、新三板最热衷并购的教育公司

目前新三板上有近200家教育公司，其中进入创新层的有12家，就包括和君商学、亿童文教等公司。收购和定增是新三板公司常见的做法，今年收购案最多的新三板公司非和君商学莫属，此外全美在线、龙门教育和决胜网等公司今年都有至少两笔收购，具有一定代表性。

和君商学在2016年全面开启了买买买模式：

1月以300万元收购恒企教育1%的股权；9月通过了其控股子公司汇冠股份发行股份及支付现金购买恒峰信息100%股权并募集配套资金的议案。10月以1000万元对浪潮教育进行增资，持有其40%的股权并控股。到了11月最“忙”的一个月则多次对外投资收购，宣布拟募集资金4950万元购买华职教育55%股权，又拟以自有资金1020万元认购新三板公司证大文化增发的股份。

和君商学今年涉足了会计和企业管理培训方面的职业教育、教育信息化服务以及艺术文化传播领域。在资本市场已初具规模的和君系上市公司，正在不断扩展其资产版图，完善其教育产品线布局。

全美在线在宣布3.78亿元的定增后开始在教育领域投资布局：

5月，全美在线与未来工场共同对从事医疗考前辅导的壹医考增资入股，全美在线出资900万元，占股15%。7月，对从事职业教育的普华公司增资入股150万元，持股60%，除了150 万元依法登记为注册资本外，全美在线还把850万元计入资本公积。9月又宣布拟以0元收购课立方的母公司国教融创15%的注册资本认缴额度（将按后续协议约定予以实缴）。

全美在线的偏好似乎是通过对初创公司增资入股来收购部分股权，壹医考和国教融创成立都不到一年（普华公司成立已十年有余，但前十年都未曾增资扩大规模）。

龙门教育在今年7月在新三板挂牌前后，龙门教育加速区域转战全国战略：

据龙门教育上月公告显示，其今年在武汉、长沙、南昌等10个城市新设立了控股子公司，目前已将业务覆盖城市拓展至16个，新增校区40多家。

并购方面，龙门教育在年底进行了两次小规模的收购。10月31日公告称拟50万元收购北京奇点天下信息咨询有限公司5%股权，拟200万元收购北京虚拟现实在线科技有限公司4%股权。同日，龙门教育还宣布拟与其他公司共同发起了规模为6100万元的“龙门-天际线”教育产业并购基金，其中龙门教育认缴2500万元。急剧扩张的龙门教育或将在明年开启新一轮投资并购。

此外，还有超过三分之二时间处于停牌状态的决胜网：

决胜网今年3月正式挂牌新三板后仅3天，即自3月25日起因重大事项开始停牌直至9月23日。期间，决胜网先后于5月和7月分别宣布收购乐道旅行（1800万元）和上海纵想（4200万元）。对乐道旅行的收购将有助于决胜网打造高品质的海内外游学产品和服务，而上海纵想收购完成后并入了决胜云商的体系，辅助其服务于泛教育领域的众多商家，进而提高盈利能力和整体实力。决胜网今年的这两起收购，令该教育O2O导购平台后端利润生态加速变现步伐。

三、港股教育跨界跨国并购火热

自1993年首家中国内地国有企业到香港上市后，香港已成为来自不同行业的内地公司的主要集资市场。今年下半年开始，多家民办教育机构申请在香港上市，赴港上市的热潮有再度兴起的迹象。与此同时，港股上市公司纷纷跨界做教育，比A股上市公司更多地瞄准海外标的，今年多起跨国收购教育资产所涉及的金额都较庞大。

首控集团在2016年斩获颇丰。6月以4亿港元收购了成实外教育3.43%的股权，8月又以2.1亿元收购昆艺学院70%的股权，而11月首控集团还用3.5亿元收购了西山教育集团58.30%的股权。12月9日，首控集团旗下首控基金还宣布设立金额20亿元的教育母基金来加大教育产业投资。

中国网络教育集团今年的多笔收购则离教育行业越来越远。该公司在今年8月30日宣布将以代价为5000万港元收购网上教育课程内容制作商Business Harbour Inc. 的45%股份，这一交易在11月2日以发行股份和现金交易结合的方式完成支付。但10、11月里，中国网络教育还宣布拟收购国际食品公司和电子商务公司，令人匪夷所思。

港股公司的海外教育资产并购在今年特别突出。2月，香港儿童电子学习产品制造商伟易达集团宣布完成以7200万美元（当时折合约4.70亿元人民币）收购美国玩具商Leap Frog 100%的股权。7月，枫叶教育拟以6800万新加坡元（约3.33亿元人民币）收购新加坡教育物业项目Lucrum Development，将用于开办双语双文化枫叶学校。

2016年4月，网龙及其旗下创奇思也以3050万美元收购了业务分布在印尼和中国的Cherrypicks Alpha100%股权，以强化其VR/AR及O2O技术。12月，网龙宣布在第三财季完成了 VR 编辑器测试版的开发，并将于明年上半年在 K12 和高等教育领域开始 VR 编辑器的商业化。

值得一提的是，数据显示网龙自2016财年的第二财季开始，教育业务的占比已超越其传统的游戏业务而成为营收的支柱，其于去年11月收购的英国互动教学上市公司普罗米修斯的中国教育业务收入同比增长达482.5%。网龙在不断并购教育公司的同时，通过旗下华渔教育构建开放的教育生态系统和专注于教育领域的网络社区，并整合全球教育资源成为终生学习平台。

四、美股及非上市公司

已经整整3年未进行大规模并购的新东方，在今年11月29日宣布并购艺术留学机构斯芬克国际艺术教育，同时也把留学领域各个细分板块补齐。新东方上一次并购还是2013年12月全资收购湖南长沙连锁幼儿园万婴教育。

今年5月，新东方集团企业发展与战略规划部总监冯大为就曾透露，新东方并购蓝图中一个重要方向就是以新东方现有出国考试、语言培训及咨询业务等优势板块为基础向产业链上下游延伸。

而近年投资并购都堪称“激进”的好未来，在今年继续在并购之路上高歌猛进。6月16日通过换股的形式拿下顺顺留学，但10月份进行了一次人事调整使得顺顺留学原CEO任命为家长帮的负责人。9月5日宣布全资收购了留学培训机构ACESSAT唯佳教育，并把它作为新推出的子品牌“乐未来”的一部分。好未来在并购的同时也把刚完成收购的公司与原有业务进行重组。

值得注意的是，原先以理科辅导著称的好未来（学而思），今年着重在国际教育上投入，正与新东方相呼应。此外今年启德教育、新通国际等老牌留学培训机构也都试图以较高的溢价登陆A股，中国的国际教育行业的资本市场将迎来更加残酷的竞争时代。

与此同时，非上市公司的收购也风生水起，通过并购扩张规模，目标上市。例如：慧科集团。继今年3月宣布收购无限互联60%的股权后，慧科教育又在6月宣布完成对莱茵教育、产品壹佰和美好学院三家教育机构的收购，同时进行架构调整，宣布已组建成为慧科集团，目前已完成C轮融资，估值超过50亿元。

在收购无线互联时，慧科曾宣布计划选择国内战略新兴板或者创业板上市，在战略新兴板夭折后，其已将目标锁定在A股上市。

五、上市公司并购的是与非

对于教育类上市公司热衷于通过定增募集资金来用于并购的问题，新东方在线COO潘欣向蓝鲸教育表示：“上市公司对于定增挺强烈，他们用15-20倍的PE买了一个公司，装到上市公司里，就变成了80-100倍的PE，推高了上市公司的市值。在高市值的情况下，他又定增募集新一轮的资金，定增完了再买，买了再赚回来，再推高市值，再买……基本就是这个路数。”?

因此，一个企业发展的核心始终还是靠内生的发展，靠外延式的并购通常不是可持续的。而教育市场中可买的公司仍然是有限的，最终还得靠企业内生——买了公司能够实现很好的整合才让企业不仅仅是挣快钱。

原先，面对新东方并购乏力的质疑俞敏洪也表示：“通过并购的方式，新东方股票可能一年内会冲上200块，但可能到第三年又会变成20块。我不会学其他人，在价格冲高时把自己手里股票套现了事。”

A股上市公司的并购案，在目前无疑最能引起行业瞩目，成功收购的案例也成为业界的标杆。A股成为各大教育公司最为迫切渴望登陆的资本舞台。但想通过并购，今年有十多起上市公司与教育公司的并购重组搁浅或是迟迟没有结果。

“监管层针对于资产盈利性没有做特别要求，在并购案中主要看两点，第一点在于，如果是资产的高溢价特别是溢价率非常高，达到10倍-20倍，高溢价就比较容易在并购重组当中受到挫折；第二个这里面就是看你是发行股份还是用现金来做对价，如果是发行股份的话是会需要证监会来审核的，而现金对价的话其实是不用过会。我们总体来看，现在并购重组差不多过会能达到八九成。” 东方证券投资顾问左剑明这样告诉蓝鲸教育。

无论以何种跨界模式进入教育领域，尊重教育规律都应被视为前提条件。这也是摆在众多机构面前的一道坎，如何平衡教育规律与商业规律之间的关系，是教育迈向产业化的关键，同样也是在教育行业里并购布局的关键。