全民FA的皮条时代，又有多少人懂得FA是干什么的？（附流程图）

“王总，我手头上有一个早期互联网家装项目的融资，价格非常便宜，刚股改完准备上新三板，上市后保证回报惊人啊！”

“为什么觉得便宜呢？而且，新三板和上市什么关系呢？”

“现在股价1元转让，当然便宜啦。而且马上上新三板了啊，上市公司啊！”

“Excuseme?股价1元不考虑市盈率就便宜，而且。。。而且新三板只是挂牌不是上市啊？”

对话无法继续……

　　这是去年新三板火爆时的情况，朋友圈突然涌出数十个新三板FA。前几天，看到微信热门文章《对了这边有个汽车项目不错，要不要看下？》时，我才突然意识到最近真是到了全民FA的季节了，从早期、B轮到上市公司并购的票子，只有你想不到，没有做不到的。

　　FA，字面意思是财务顾问，本质上做的是企业的融资中介，对接项目和资金。

　　FA的玩法千奇百怪。有人海颜值战术的，有小规模特种兵深耕型的，有日日夜夜勤奋打电话的，有朋友圈高冷直接让打款的抢份额的，有拉数十个大群轮番推项目的。只是最近，越来越频繁听到做投资的人转作FA了。

　　追上去一问，回答通常是：“投资的Carry遥遥无期，真是理想情怀啊，还不如一年做成几单FA案子。你没看那谁，前几年做到现在，都帝都买房了。凭着混投资圈的关系，好歹也能做成几单。（自信脸）”

　　当然最尴尬的还是，两个之前做投资的互相推案子，才发现都已经变FA同行了。

　　这也让很多刚进入投资行业的新生感到困惑-是自己选错行了吗？找项目、搜刮项目的活都被茫茫人海FA干完了，而判断项目的事情有老大干，自己的价值在哪里？

　　全民FA，或许折射出了这个时代的一个特性：钱的洪流一发不可收拾，惶惶终日，拼命寻找高回报却又稀缺的资产。但正因为好资产的稀缺，导致十次下注有九次亏，做投资的期望回报反而不如以静制动从洪流中抽水的FA：不必费心凝神做判断，不必承担长期Carry的风险，用别人的钱尽快给自己变现。相应的，所有的创业项目都在担心寒冬，都在以融到钱为上策。这从需求端也推升了对FA的需求。

　　从本质上来说，FA做的活儿和投资虽然不同，其技术性不输于投资。FA需要经营庞大的关系网络，并且在推送项目时对人下菜，和项目沟通时准确传递资本市场的偏好，甚至还要会点财务、PR。FA做成规模化，就成了YT、HX，再往后期走，就走向了投行。只不过早期FA面对的是投资机构，投行面对的是更广大的二级市场（更多韭菜）。

　　说FA短视和甩手掌柜是不负责任的。好的FA需要推送好的项目来完成一次次的人品积累，建立良好的赚钱效应才能推出下一个项目。但问题在于，大多数的人并没有想把这件事作为长期经营，而是能做一单是一单。当然市场本身的冷寂也让人难以对未来期待太多。因此，我们才看到全民FA-券商、VC、PE、实体企业的人加入了这场洪流。更本质的是，这是一次全民急于将关系网变现的行动。换言之，我们都更着急了。

　　我们恰巧碰到了这样一个时期-货币超发、资产价格飙升、未来的回报遥不可及，以及，大部分的工作辛辛苦苦也买不起房。上一个增长引擎，我们伟大的乔布斯创造出了苹果后，拉动了整个世界的想象和无尽的动力去实现想象，并随着移动互联网的红利普及后让所有人的生活得以改善。今天，去东莞、佛山，去无锡、嘉兴，还能看到大大小小属于手机产业链中某一环的公司。一次跃迁式的进步拉动了无数人的就业和GDP。但今天，我们苦苦寻觅下一次技术爆发点却彷徨挣扎，一个个概念用来炒高了上市公司的股价却没能吸引投资和实干。

　　从经济学的角度来讲，就是未来的回报折现率猛然升高，人们更愿意获得眼前的利益、短期套现，投身于资本的击鼓传花之中。

　　我们听过的那些或真或假的传说更推动了人们投身于此。我们听过拉皮条一单百万的故事，我们听过刚入行的新人FA短时间内买了房子。于是越来越多人涌进了行业。有趣的是，这样的模式不断地重复，从当初的咨询、投行、四大到后来的VC、PE。

　　当然世界是公平的。超额收益从来不能长存，特别是在灵活人多的中国。大量新人涌入又恰逢投资回报下降之际，这个市场也很快会成为红海，从而实现劣品市场和精品市场的区分。但这个时间点-资金泛滥加上信息不对称严重，恰恰是倚重于沟通的FA的黄金时代。因为投资回报的体现是漫长的，而FA的收益是现成的，两者之间存在期限错配。等到市场回过神来，信息不对称逐步消除，一个市场才会对质量有更深入的理解。但从现在到未来中间将隔着多少血流成河无人知晓。

　　纵使这个资本江湖龙蛇混杂，真假参半，但是你要知道，一个优秀的FA一定不是简单的信息倒卖，他在做投融资对接的时候，同样需要提供专业的研究和非常多的服务与付出，要不然烂大街的FA这么多，凭什么选你，更别提做企业并购等这些大单，没两把刷子怎么闯荡江湖！讲了这么多，这里也以我们洞见资本为列，详细说说FA是如何帮助企业融资的。

　　首先大家得知道股权融资是一个非常复杂的过程，时间长短不一，大概需要三到六个月的时间。中介机构在其中的工作也是非常繁琐与辛苦的，中国的民营企业家对股权融资的过程和所需时间有很多误解，尤其是对投资银行和融资顾问有很大的偏见，觉得他们只是起到一个介绍的工作，没事拉着投资人和企业方喝喝茶、抽抽烟、聊聊天，然后就没啥事了。好吧，今天我们就说说这个融资过程，看看这其中都有多少工作。

　　实际的操作过程中很多机构的步骤、顺序与方式方法不尽相同，所以这里我们就从企业的角度谈谈理想状态下的融资过程。为什么叫理想状态，就比如说有些企业标的不会特别好，所以他们只能被投资机构来挑，而不是挑投资机构。以下是我们洞见研究院根据多年帮助企业融资的经验绘制的融资流程图。

　　股权融资的过程大致可以归纳为3个阶段：1、签订中介（也就是投资银行或融资顾问)，寻找意向投资机构；2、实地考察，签订意向投资协议书；3、过会与打款。

　　一、第一个阶段大致可分为6步：

　　1、首先，企业方和投资银行（或者融资顾问）签署服务协议。这份协议包含投资银行为企业获得私募股权融资提供的整体服务。这里值得一提的是，市场上好的中介也是会有底线的，有些投资银行是会对企业进行初步的筛选，觉得这家企业靠谱之后才会接这项服务，而不是给钱就做。

　　2、随后投资银行会和企业组建专职团队，并深入企业进行详尽调查。

　　3、通过尽调的数据，投资银行与企业共同为企业设立一个合理估值，同时准备专业的私募股权融资材料（每家机构不同，资料也准备的不同，这里以我们洞见为例）。

投资建议书——关于公司的简介、结构、产品、业务、市场分析、竞争者分析财务数据与财务预测等等。

财务预测——在融资资金到位后，企业未来三年销售收入和净利润的增长。（PE通常依赖这个预测去进行企业估值，这项工作是非常关键的，所以这里单独拿出来说）

融资计划书——听说市面上找人做一份融资计划书就得40万，我也只能呵呵。

　　4、投资银行开始和相关PE的合伙人开电话会议沟通，向他们介绍公司的情况。投资银行会把融资材料同时发给多家PE，并与他们就该项目的融资事宜展开讨论。投资银行在推荐这家企业给投资机构的过程中，也会举办一些路演。这个阶段的目标是使最优秀的PE合伙人能够对公司产生兴趣。

　　5、这个时候，投资银行会代替企业回答PE的第一轮问题，并且与这些PE进行密集的沟通。目标是决定哪一家PE对公司有最大的兴趣，有可能给出最高的估值，有相关行业投资经验，能够帮助公司成功上市。

　　6、过滤、筛选出几家最合适的投资者。这些投资者对企业所在行业非常了解，对公司非常看好，会给出最好的价钱。

　　二、第二阶段包括5个步骤

　　1、安排PE的合伙人和公司老板面对面的会谈。投资银行通常会派核心人员参加所有会议，给老板介绍PE的背景，帮助老板优化回答问题的方式，并且总结和PE的所有会议。

　　2、实地考察——PE会去实地调查工厂，店铺或者其他的公司办公地点。这个阶段，老板不一定要参加，可以派相关人员陪同即可。但投行会全程陪同PE，保证他们的所有问题都能被解答。

　　3、投资意向书—目标是获得至少两到三家PE的投资意向书（Term Sheet）。投资意向书是PE向企业发出的一份初步的投资意向合同。这份合同会定义公司估值和一些条款（包括出让多少股份、股份类型，以及完成最终交易的日程表等等）。最好的情况是，获得若干投资意向书，形成相当于拍卖形式的竞价，以期为企业获得最好的价格。

　　4、投行会和老板共同与私募股权投资基金谈判，帮助老板获得最合理的估值和条款。

　　5、由老板决定接受哪个私募股权投资基金的投资，并签订投资意向书。

　　三、第三阶段的4个步骤

　　1、基本上这个时候投资经理门就会拿着第一阶段投行准备的项目资料上会了。（并不是签订了投资意向书就直接给企业打钱，投资经理可没有这么大的权利，他们需要拿着这些项目资料提交给投资决策委员会，委员会通过了才算是这个事成了。）

　　2、而到这一步，有些PE同样会做一些尽调，尽调的主要方向是财务、法律和经营3个方面。投资银行将协调组织这整个过程，并且保证公司的律师、审计师和PE的律师、审计师等相关人员紧密顺利的合作。而我们洞见在第一阶段就会把这3个方面的尽调一并做了。




财务方面——由PE聘请并支付费用的会计师事务所完成。他们对企业的历史财务数据进行分析。

法律方面——由PE聘请并支付费用的律师事务所完成。他们对企业的法律文件，注册文件，许可证及营业执照进行核实。

经营方面——由PE方的人员完成。他们对企业的经营，战略和未来商业计划进行分析。

　　在向PE以及他们聘请的法律和财务顾问发出这些尽职调查资料前，需要认真检查，以确认上述资料的准确性及充分反映企业的积极信息。PE对企业的尽职调查过程中，投资银行通常会进行日常监督和管理，以确保尽职调查的顺利进行和来自PE及企业老板的所有疑问都被解答。

　　3、最终合同——尽职调查结束后，PE将会发给我们最终投资合同。这份合同超过200页，非常详细。投资银行会和企业老板一起与PE谈判并签署协议。这是一个强度非常高的谈判过程。

　　4、签署最终合同，资金在15个工作日到公司帐户上。在投资后，私募股权投资基金会向企业要求至少一个董事的席位。但是，老板在董事会会有过半数的董事席位。通常，董事会会议一年四次。在投资后，私募股权投资基金会要经过审计的企业年度财务报告。

　　投行的工作可真不是简单的服务员，他必须站在投资者的高度来看企业，为企业寻找项目亮点，梳理财务问题，换句话说就是比企业的老板更懂企业未来，比公司财务更懂财务问题，任何一个资深的投行经理，毫不逊色于任何一位投资经理。

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