多家银行契约型私募，股权基金托管业务停摆

报报道：近日，私募基金失联事件发生后，已有多家银行暂缓了契约型私募股权基金的托管。“被连累了!我们有几只私募基金(契约型)正在走备案流程，协会要求托管行针对基金出具意见函，让其履行穿透监管的责任。但银行却表示为难，现在我们想要备案只能更换托管行，可很多银行一听要出具意见函，都宁愿不做了。”一名私募公司人士告诉记者。

反馈如下

这场因百亿私募实控人跑路而引起的托管行权责边界之争，直接影响了银行开展私募股权基金托管的积极性。

多家银行契约型私募，股权基金托管业务停摆

记者经多方调查了解到，27家具有证券投资基金托管资质的银行，目前只有约12家银行愿意接洽契约型私募股权投资基金的托管事宜，且其中至少有2家已明确提高托管门槛。其余的银行中，已有7家银行表示暂停此项业务。(能接洽的银行也必须对管理人及产品进行尽调)

据了解，私募基金失联事件发生后，协会非公开、非正式要求开展契约型基金托管业务的银行，必须针对所托管的基金出具意见函。但协会是仅要求针对契约型股权基金出具意见函，还是对所有类型股权基金均有此要求，记者并未能从协会处证实。事实上，包括该失联基金7家托管行(平安、恒丰、上海、光大、浦发、浙商、招商)在内的一批银行，均迟迟未出具意见函。因此，多家银行的相关基金托管业务停摆，而与这些银行签署托管协议的私募基金亦在备案环节遭遇卡壳，除非更换托管行。

“基金业协会没有说卡着不让我们做，但准入的标准和具体要求提高了，还需要修改协议的部分条款。有些银行基于声誉风险的考虑，态度变得更加谨慎。我们的相关业务也暂停了，不再接入新增。”一家上述失联基金的托管行内部人士告诉记者。

“总行已经给分行下发通知，暂停这项业务。对于此前签了协议的基金，为了不耽误备案，我们已建议对方更换托管行。”另外一名同样涉及该失联基金托管的大型股份行内部人士直言。

此外，一位华东城商行人士告诉记者，该行已经停止托管契约型股权基金，同时对有限合伙型股权基金审核趋严。

受访的银行业人士普遍认为，托管行的权责边界究竟在哪里，是目前行业探讨的重要课题，很大程度上也造成了目前行业对契约型股权基金托管的停滞。根据《基金法》和合同条款，对于已划转出托管账户的基金财产，托管行不对处于托管人实际控制之外的资产承担保管责任;对于委托资产进入其他资管计划(或委贷银行委贷账户、或合伙企业等)后的流向及其后的任何资金运用及投资均不承担监管职责。这也是此前银行业协会发声驳斥基金业协会要求托管行保全基金财产的主要论点之一。

有大行托管人士告诉记者，不论是契约型还是合伙型，很多银行对于私募股权基金的托管，本来就很审慎。“托管费率又不高，如果以后真的让托管银行承担保全资产的责任，我们可能以后也不会有动力再去做。”他说。

在近两周产品备案的承做过程中，明显发现契约型现在必须托管，不托管的难以通过。以后股权类产品，走合伙型是主流了。

关于有限合伙制私募股权产品方面的问题集锦

1、请问合伙型基金总份额固定，但分期缴纳出资是可以的吗?

答：有限合伙型基金总份额固定，各投资者在备案时认缴相应数额后期分期实缴是没有问题的。需要注意的是，每位投资者首期实缴至少为100万元，即符合合格投资者认定标准的前提下投资于单只私募基金的金额不低于100万。

2、无托管的纠纷解决机制一般包括什么内容呢?

答：《财产安全制度及纠纷解决机制》是当基金采用无托管的方式备案时，协会要求管理人必须提供的一个投资者保障文件。该机制内容主要从如何保证基金本身的财产与管理人自身财产的分离性、安全性，当有财产纠纷时应该通过什么途径(和解、诉讼等)解决两个方面进行约束。

3、单GP双管理人模式协会是否认可?一家当GP和管理人，另外一家只当管理人，基金备案在后面管理人名下。

答：【1】普通合伙人(GP)对合伙债务承担无限连带责任;基金管理人具体负责基金的投资运作。【2】一般没有单GP双管理人的模式，会有管理人担任执行事务合伙人将有限合伙型基金委托投资顾问进行管理的委托投顾形式，但这种情况下，投顾不是管理人身份。【3】对于双管理人模式，基金备案的问题，“私募基金公示信息”只显示提交备案的那家管理人。

4、有限合伙产品，只开立基本户能通过备案吗?

答：有限合伙型基金备案分两种情况：有托管和无托管。当有限合伙型基金采取的是有托管模式运作，需要开立募集户与托管户。当有限合伙型基金采取的是无托管模式运作，需要开立募集户，此外还需要有一个基金专用账户/有限合伙基本户做为募集户与投资标的账户之间的一个连接，用于认申购款的划转/项目回款/赎回款/分红款的流转。

5、 我们目前正在备案的有限合伙型股权基金，托管是平安银行，投资标的明确的，也是被协会要求出具意见函，这是因为托管行的原因吗?

答：目前大多数被要求提供托管行出意见函的是确权比较困难的契约型股权基金。对于有限合伙基金也遇到类似情况的，具体原因需要根据基金的实际情况判断。托管行以及标的本身都可能是原因之一。

6、 私募股权基金优先劣后比例比照新规不能超过1:1么?

答：资管新规规定，固定收益类产品的分级比例(优先级份额/劣后级份额)不得超过3：1，权益类产品不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品不得超过2：1。因此，私募股权基金的优先劣后比例不能超过1：1。

7、 只有契约式被反馈需要确认函嘛?有限合伙托管有这要求吗?

答：目前，部分有限合伙制私募股权在备案过程中也存在被反馈要求出具托管确认函的情形。具体原因需要根据基金的实际情况判断。托管行以及标的本身都可能是原因之一。

8、 封闭型股权基金，那么设置临时开放日可以的吗，临时开放日只申购禁止赎回?

答：设置临时开放日在以往的产品备案中比较常见，一般情况下都是开放期内只能申购不能赎回。但是随着资管新规的逐步落地，通过设置临时开放日以达到小规模募集备案的情况是否还能继续延续，需以协会的窗口指导意见为准。

9、有限合伙型基金收到反馈应当是封闭运作，在总规模一定的前提下钱和人不能新增，那是否可走转让的方式 ?

答：经了解，有限合伙型基金在运作过程中无论是投资者还是投资项目，都可以随时增加。后续增加要做好产品季度更新。同样，如果基金合同约定基金可以转让，依然可以参照合同的约定执行。需注意的是如果通过份额拆分转让，即使受让人符合合规投资者标准，但变相突破了合格投资者数量是与法规要求相违背的。具体需以协会的窗口指导意见为准。

10.目前愿意给无托管做募集监督的多吗?

答：根据目前的市场动态，绝大多数托管机构都提高了私募股权基金的准入门槛。市场上愿意做单募集的机构更是屈指可数。如需进一步了解此方面的动态，可联系小编!

11、如果无托管的，银行一般很难去签监督协议吧?

答：私募基金应当由基金托管人托管，基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。由此可见协会并未强制基金托管。而近期股权类契约型基金普遍收到反馈请托管机构对本基金投资围、产品构架、收益分配、底层投资协议等的合规性和真实性、基金后续募集安排、基金拟投进度安排、工商确权安排等进行核实并发表意见，托管机构签章确认。未采取托管的也被要求契约型必须进行托管。由此可见，契约型无托管备案难度比较大。而大多数监管机构出于风控的原因，对仅需募集监督的管理人审核非常严格，市场上也有很多机构不愿意做单募集。

12、工商注册难不难?

答：此处的工商注册如果指的是有限合伙基金的注册，目前国内很多基金小镇都可以提供，并且有相关的税收优惠政策。如有需要，请联系小编18817719217!

13、有限合伙基金，要求管理人说明机构投资者资金来源，是说管理人要出具加盖公章的自有资金投资说明吗?

答：一般情况下，如果反馈说明机构投资者的资金来源，主要是指做为LP的机构投资者的资金来源，相应的资金来源证明可以由管理人出具，加盖管理人和被要求说明的机构投资者公章。也可以是投资者自己出相关说明，加盖自己公章和管理人公章。如果能同时提供相关资金来源的支持文件最好一并提交审核。

14、有限合伙型股权基金，有些客户不愿意配合做工商变更。请问能否一部分客户做工商登记，一部分不登记，信息披露时只披露已工商确权的客户。这样是否可行?

答：根据协会的产品备案要求，及私募管理人合规运营的需要，合伙型基金的所有投资者都必须进行工商确权。同时，如果在产品运作过程中涉及到LP人员、出资等的变更，要先在工商完成变更再提交协会进行变更申请，在产品季度更新时也要一并更新相关信息。

15、如果无托管，那银行会出监管协议?

答：可以单做募集监督，具体事宜需要与监督机构协商。

16、之后契约型股权类都不能再备案通过了吗，最近有看到备案通过的契约型的。

答：【1】如果托管人可以出具意见函，还是有备案成功的案例。【2】最近备案通过的契约型无托管产品有产业基金，资质较好，LP组成中机构LP居多。一般的基金产品，据我们了解很难达到这样的资质。

17、无托管也可以备案么?

答：【1】只募集监管无托管的产品目前还是可以备案。但注意此种情况不适用于股权类契约型的备案。【2】近期有管理人收到协会反馈意见，指出：“契约型产品必须有托管，请管理人按照要求修改。”由此可见，无托管契约型基金产品将来备案将会越来越困难。

18、有限合伙基金备案时必须所有投资者都进行全额实缴吗?

答：暂时没有要求所有投资者全部实缴的相关规定。也就是说，有限合伙型基金在向协会提交产品备案的材料时，各LP实缴最低100万，之后资金按合同约定分期进入是被认可的。需要管理人针对相关情况做好季度更新。

19、契约型目前是一定会要求托管机构出意见吗?

答：受P2P不断爆雷等影响，考虑到契约型基金存在工商确权等问题，协会近期普遍要求契约型基金备案都要有托管机构为其出具意见。但具体情况还需一事一议，并非针对所有产品。

20、主要受确权影响是吗?

答：契约型私募股权基金最大的挑战在于资金无法形成闭环，即资金从投资者账户到募集户，再到托管户，最终到达被投企业后，资金就无法在托管人的可控范围之内运作。当然，要求托管机构出具确认函的要求，还受到诸如产品标的是否单一等多方面风险影响。

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